Право на наследство доли в уставном капитале
Как происходит наследование доли в ООО
Право наследования – одни из самых сложных юридических сфер, вызывающих массу споров и вопросов. Рано или поздно к основам Гражданского кодекса, регулирующего подобные проблемы, приходится обращаться и учредителям ООО, которых неожиданно покидает один из компаньонов.
Как происходит наследование доли в ООО после смерти одного из участников? Имеют ли право остальные учредителя обжаловать решение о вступлении в их ряды незапланированного партнера? Как быстрее разобраться с формальностями и не допустить простоя в работе организации? Постараемся раскрыть эти вопросы в данной статье.
Слово закона
Итак, один из членов общества скончался, но оставил после себя преемника. Будет ли он наследовать долю в уставном капитале ООО? Ответ на этот вопрос кроется в Гражданском кодексе РФ, где указано, что приемник получает право быть учредителем вместо родственника. Исключения составляют лишь те случаи, в которых особые обстоятельства предусмотрены в Уставе организации. Что это значит?
Как известно, Устав является главным внутренним правовым актом, контролирующим деятельность фирмы . Участники ООО вправе быть предусмотрительными, и заранее определить судьбу возможного наследника доли уставного капитала.
В Уставе установлен запрет на полноправное принятие активов, либо описаны некие ограничения на действия или операции преемника.
Если же Уставом не предусмотрено никаких ограничений и запретов, происходит полноправный переход прав и доли к преемнику усопшего. В итоге, при возникновении подобной ситуации, участникам ООО необходимо в первую очередь внимательно изучить Устав.
Рассмотрим порядок наследования для каждой из трех возможных ситуаций.
Полноправный переход прав
Итак, в Уставе не описано никаких ограничений на порядок наследования активов в случае смерти одного из членов общества. Как переходит доля в случае смерти учредителя ООО в какие сроки?
Особого порядка на этот счет законом не предусмотрено, вся процедура признается стандартной и осуществляется в 5 шагов:
- Наследник должен обратиться к нотариусу в течение 6 месяцев со дня смерти своего родственника.
- Нотариус официально оформит право наследования, после чего об этом необходимо уведомить остальных членов ООО. Сделать это необходимо в письменной форме, но вот вручить уведомление можно любым доступным способом, даже просто передать лично из рук в руки. Форма письма – свободная, но с соблюдением правил деловой переписки.
- С налоговой инспекцией все несколько сложнее. Это следующая инстанция на пути у преемника доли в ООО. Он обязан уведомить налоговую службу о переходе прав на уставной капитал к нему, заполнив специальный бланк Р14001. Важно приложить к бланку нотариальные свидетельства о наследстве. Здесь можно скачать образец заполнения формы р14001 при наследовании доли.
- Налоговые служащие учтут сведения о кончине одного из учредителей юридического лица, внесут коррективы в реестр, указав в нем нового участника. На осуществление этих действий закон выделяет 5 рабочих дней.
- Преемник получает выписку из ЕГРЮЛ с внесенными изменениями. Теперь он – полноправный участник ООО со всеми сопутствующими полномочиями. На этом процесс наследования завершается.
Ограниченный переход прав
Самое популярное ограничение на переход активов, которое может быть закреплено в Уставе – получения письменного согласия от каждого из участников. В таком случае переход права наследования немного затягивается.
Как выглядит процедура на практике:
- Наследник предъявляет членам ООО свои права на наследство. Ему также необходимо составить обращение к остальным учредителям с просьбой о включении в их состав.
- В течение месяца члены ООО обязаны организовать собрание, где им предстоит принять письменное согласие о переходе прав к новому участнику. Если этого не происходит в установленный срок, согласие считается принятым автоматически.
- Преемник передает в налоговую службу по месту регистрации компании заполненную форму Р14001 вместе с протоколом собрания и письменными заявлениями от остальных учредителей, где они выражают свое согласие. Также потребуется свидетельство о наследстве. На основании этих документов происходит внесение изменений в ЕГРЮЛ, как и в предыдущей ситуации.
Запрет на наследование
По закону, учредители организации вправе установить запрет на переход прав к преемнику одного из членов ООО. Однако лишить человека его наследства никто не способен. В итоге, создается неоднозначная ситуация, когда наследник получает то, что причитается ему по праву, но не уполномочен воспользоваться этим. Как все происходит на самом деле?
- Родственник, получивший часть уставного капитала становится формальным собственником . Он не имеет право полноценно пользоваться своей частью и действовать наравне с остальными учредителями, поэтому получив наследство по стандартной процедуре, он должен выразить свое желание на получение денежного эквивалента своего актива. Для этого, необходимо подать соответствующее заявление остальным членам ООО.
- Учредители собирают совет . где принимают решение о выплате доли наследнику усопшего.
- Оценка доли в ООО для наследства определяется оценочной компанией на основании свидетельства о смерти учредителя, так как расчет необходимо производить на дату его ухода из жизни. Это вправе сделать и главный бухгалтер организации.
- Родственник умершего предъявляет свидетельство о наследстве . на основании чего остальные учредители «выкупают» у него часть доли.
Если в Уставе заранее не был указан порядок наследования долей, в большинстве ситуаций это приводит к ликвидации предприятия при смерти одного из участников.
Дальнейшая судьба части уставного капитала решается на собрании учредителей, которое необходимо организовать в течение 6 месяцев со дня смерти одного из участников.
В данном случае можно действовать одним из 3 способов:
- Погасить долю, уменьшив уставной капитал на выплаченную наследнику сумму.
- Распределить долю между остальными членами ООО.
- Не позднее, чем в течение 30 календарных дней после выкупа доли у наследника, ее можно продать третьему лицу или одному из учредителей.
Если нет наследников
На самом деле необходимо уточнить суть этой формулировки. Практика показывает, что ситуация когда «наследников нет» в действительности таковой не является в прямом смысле слова.
Законный преемник есть практически у каждого, обратное возможно только в тех случаях, когда у человека совсем нет родственников.
Однако нередко местоположение наследников неизвестно, либо они не имеют желания предъявлять свои права на долю в ООО. На повседневном функционировании предприятия это никак не скажется, но создаст некоторые проблемы для остальных учредителей в иных ситуациях. Например, они не смогут самостоятельно провести реорганизацию предприятия или внести изменения в Устав. Как быть в таком случае?
Тогда, участники вправе распределить долю умершего учредителя между собой, но с небольшой оговоркой. Если наследник вдруг обнаружит себя, ему причитается денежный эквивалент его активов с учетом дивидендов. Когда именно родственники усопшего обратятся за причитающимся им по праву – не имеет значения.
Чтобы распределить долю между собой, учредители обязаны подать уведомление о кончине участника ООО в налоговую службу, приложив свидетельство о смерти . Там же необходимо оформить заявление о присоединении доли и о внесении соответствующих изменений в реестр.
Причина перераспределения, которую предстоит указать в заявлении – отказ от наследства преемников учредителя или отсутствие таковых.
Исключения из правил
Существуют ситуации, которые не попадают ни под один из вышеописанных порядков наследования. Например, когда умерший учредитель оказывается директором компании. В таком случае его активы переходят к родственнику, а с должностью дела обстоят несколько иначе. Остальные участники ООО вправе выбрать нового директора из своего круга или пригласить третье лицо.
Как быть в случае смерти единственного участника и директора ООО?
Отсутствие четкого порядка, предусмотренного на случай смерти руководителя или учредителя, нередко порождает череду судебных разбирательств, которые отрицательно сказываются на деятельности и доходах организации.
Остальные члены ООО часто с недоверием относятся к новоявленному партнеру, получившему права по наследству. А еще большие проблемы вызывают те ситуации, в которых преемник отказывается продать свою долю и она становится «мертвым грузом», блокируя нормальное функционирование фирмы. К сожалению, в большинстве ситуаций это приводит к ликвидации предприятия. Поэтому, рекомендуется оговорить эти моменты заранее, прописывая четкий порядок наследования в Уставе и в завещании.
Процедура наследования доли в уставном капитале ООО
Оценка доли в ООО для наследства - обязательная процедура, подразумевающая подготовку определенного пакета документов и прохождения ряда законодательных процедур. Доля в уставном капитале (УК) ООО часто представляет собой существенную часть от семейного капитала, поэтому в случае смерти владельца производится ее передача от бывшего хозяина его близким родственникам. Вступление в права наследования происходит после официального оформления отчета об оценке рыночной цены. Эта стоимость определяется для расчета госпошлины, которая обязательно берется за оформление. В чем особенности получения такого наследства? Как осуществляется оценка? Какие бумаги необходимо предъявить? Эти моменты рассмотрим подробнее.
Виды ограничений и их особенности
Юридическая практика наполнена ситуациями, связными с оформлением наследства, объектом которого выступает доля в уставном капитале ООО. Эта особенность связана с популярностью такой организационно-правой формы, а не с частотой ситуаций, когда умирает один из участников компании.
Правовая база процесса прописана в ФЗ №14, вступившем в силу еще в феврале 1998 года. В законе указано, что наследник после смерти одного из владельцев ООО вправе рассчитывать на получение части наследодателя при выполнении ряда условий ООО.
На сегодня существует два типа ограничений, создающих препятствия для перехода имущества по наследству. Рассмотрим их подробнее:
Обязательное условие - фиксация изменений в протоколе, составленном общим собранием с последующей регистрацией информации в ЕГРЮЛ. При этом компенсационная выплата не осуществляется, если компания имеет явные признаки банкрота.
Для получения наследства родственник должен оформить письменное обращение (оферту) по всем правилам у нотариуса и разослать владельцам других долей. Последние в течение 30 суток или в период, установленный уставом, должны предъявить ответ (положительный или отрицательный).
Вопрос письменного согласия во втором случае требует отдельного рассмотрения, ведь для наследования доли решение должно быть единогласным. Если этого нет, наследник получает компенсацию в натуральной или денежной форме. При этом решение, принятое собранием, находит отображение в протоколе. Здесь имеется два варианта:
В 2017 году все чаще происходят ситуации, когда преемник не согласен с размером предлагаемой компенсации имеющейся доли. Расчет производится с учетом стоимости чистых активов, а также закрепленного размера. Для вычисления необходимой суммы (действительной цены) необходимо объем чистых активов ООО поделить на долю наследователя в УК компании, а также разделить на 100.
Чтобы избежать проблем, связанных с несогласием наследника, а именно оспаривания полученной суммы с его стороны, требуется проведение общего собрания. Результатом таких сборов должно стать:
- Утверждение бухотчетности организации, а также всех текущих показателей.
- Вычисление и выдача результатов расчетов реальной стоимости доли, которая должна быть выплачена наследнику.
- Определение формы выплаты. Она может быть натуральной или финансовой.
- Принятие решения в отношении сроков осуществления платежа.
- Утверждение правил распределения доли между учредителями в случае, если выбран вариант с компенсацией.
Запрет на переход доли: подробнее о проблеме
Наибольшая сложность, с которой может столкнуться наследник - запрет на наследование доли в УК ООО. Ситуация встречается на практике редко, но при наличии подобных сложностей наследник должен знать свои права. При наличии такого запрета после посещения нотариуса и получения свидетельства человек должен обратиться в ООО с требованием произвести выплаты с учетом действительной цены доли.
Сроки, размер и форма осуществляемых платежей определятся на общем собрании. При этом выплаты замораживаются при наличии серьезных финансовых сложностей у компании (когда она находится на грани банкротства).
Как только наследник получил положенную долю, она переходит во владение компании и распределяется между учредителями. Одним из вариантов является реализация этой части третьему лицу с обязательным оформлением соглашения купли-продажи.
В случае распределения или реализации доли обязательно отражение этой процедуры в протоколе, составляемом после общих сборов участников. После этого необходимо обратиться в Росреестр для внесения правок в регистрационные данные. Здесь требуется передача пакета документов - свидетельства о смерти участника, заявления, составленного по форме Р14001. договора купли-продажи и выписка из протокола собрания. Более подробно процедуру наследования доли в уставном капитале рассмотрим ниже.
Особенности оценки
Одним из ключевых этапов наследования является оценка долей в ООО для наследства. Это необходимый процесс, ведь именно после его проведения удается точно определить размер государственной пошлины. Этот параметр вычисляется как коэффициент от оценочной цены доли компании, а также зависит от уровня родства между наследодателем и наследователем.
Если родственник относится к первой степени, он выплачивает государству 0,3% оценочной доли. При этом итоговая сумма не должна быть больше 100 тысяч рублей. Родственники, относящиеся к другой категории, вправе перечислить до 0,6%. При этом верхний предел пошлины должен составлять миллион рублей.
Отчет о рыночной стоимости доли имущества компании выдается специализированной компанией, которая производит о ценку ООО для наследства в несколько этапов:
- Проведение микро- и макроэкономического анализа главных особенностей района, где работает ООО.
- Определение ключевых факторов, которые влияют на деятельность компании.
- Изучение финансовой отчетности и информации по управленческому учету.
- Оценка общего финансового состояния ООО.
- Рассмотрение работы общества с позиции деловой активности, а также определение характера наследуемой доли.
- Вычисление стоимостного (количественного) параметра доли на анализе прошлых этапов.
Как принимается доля наследства: алгоритм действий
Если в уставе ООО отсутствуют ограничения в отношении наследования доли в компании или требуемые условия соблюдены, можно приступать к процедуре оформления. Процесс наследования части в уставном капитале является стандартным и состоит из нескольких шагов:
Получение свидетельства дает право на подготовку и сбор учредителей ООО.
- Обращение в Росреестр. Как только выписка из протокола собрания у наследника на руках, можно брать заявление о внесении правок в ЕГРЮЛ (должно быть заверено нотариусом) и отправляться в Росреестр. К заявлению необходимо приложить бумаги, которые бы подтверждали право для перехода доли.
Если наследников нет, они отстранены от получения доли в УК ООО, отказались или не приняли наследство, доля компании относится к категории вымороченного имущества и становится собственностью государства. Если же РФ и наследник продолжительное время не обращаются в общество, последнее вправе взять свободную долю на баланс компании.
Практика показывает, что судебного решения или свидетельства о праве на наследуемую долю достаточно для оформления участия наследника в конкретной компании, или получения имущественной (в ряде случаев - финансовой) компенсации. До передачи правоустанавливающих бумаг получатель наследства является для ООО посторонним лицом. Право управления переходит к наследнику только после внесения информации в ЕГРЮЛ с соблюдением законодательной процедуры.
Итоги
Как видно из статьи, наследование доли в уставном капитале - трудоемкий процесс, который имеет множества нюансов и требует от участников процесса (учредителей и наследника) четкого следования нормам законодательства. Если человек выступает в роли получателя наследства и планирует стать участником ООО с правом управления, придется обзавестись поддержкой всех членов компании.
Если одобрение не получено, или же наследник лично принял решение отказаться от подобного участия, стоит требовать выплаты компенсации. Последняя может иметь финансовую форму или предоставляться в виде имущества. Главное в этом процессе - заблаговременно ознакомиться с процедурой наследования, а также действующими нормами законодательства. В этом случае будет проще защищать свои интересы перед опытными участниками ООО.
Особенности наследования доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (Можилян С.А.)
Рост экономической и деловой активности в сфере предпринимательских правоотношений закономерно ставит перед действующим законодательством новые актуальные вопросы, требующие скорейшего и комплексного разрешения.
Масштабная реформа гражданского законодательства, направленная на модернизацию ряда положений гражданского права [1, с. 3], к сожалению, незаслуженно обошла вниманием ряд положений Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) о наследовании отдельных видов имущества.
При этом наследованию прав, связанных с участием в хозяйственных товариществах и обществах, производственных кооперативах, в действующей редакции ГК РФ посвящена всего лишь одна статья - 1176. Совершенно очевидно, что в рамках одной статьи и корреспондирующих с ней норм в законодательстве о юридических лицах разрешение как явных, так и латентных проблем, связанных с наследованием корпоративных прав, представляется объективно невозможным.
Данная статья не ставит своей целью масштабное исследование имеющихся в гражданском законодательстве проблем, связанных со всем спектром наследования корпоративных прав. Однако представляется возможным анализ правовых норм о моменте принятия наследниками долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью (далее - общество) и необходимые для этого юридически значимые действия.
1. Блинков О.Е. Рекодификация российского гражданского права // Наследственное право. 2009. N 3. С. 3.
2. Выстороп Е.И. Проблемы наследования доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью / Е.И. Выстороп, Н.В. Ростовцева // Наследственное право. 2013. N 4. С. 28 - 34.
3. Зайцева Т.И. Наследственное право. Комментарий законодательства и практика его применения / Т.И. Зайцева, П.В. Крашенинников. 6-е изд. перераб. и доп. М. Статут, 2009. 557 с.
4. Зайцева Т.И. Наследственное право в нотариальной практике / Т.И. Зайцева, П.В. Крашенинников. 5-е изд. перераб. и доп. М. Волтерс Клувер, 2007. 800 с.
5. Фатхутдинов Р.С. Уступка доли в уставном капитале ООО: теория и практика: Монография. М. Волтерс Клувер, 2009. 184 с.
Если вы не нашли на данной странице нужной вам информации, попробуйте воспользоваться поиском по сайту:
Отдельные вопросы наследования доли ООО
Ситуация: Один из учредителей Общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) умер. Наследники умершего учредителя в рамках наследственного дела хотят получить стоимость его доли.
Вопросы: Наследники запросили отчет о стоимости доли ООО на момент смерти учредителя, необходимо ли ООО его готовить?
Ответы: В соответствии с ч. 6 ст. 93 Гражданского кодекса Российской Федерации от 30.11.1994 N 51-ФЗ (далее – «ГК РФ») Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
Согласно ч. 1 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.
Если в соответствии ГК РФ, другими законами или учредительными документами хозяйственного общества для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников общества и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от общества действительную стоимость унаследованной доли либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами ГК РФ, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.
Поскольку личные неимущественные права в состав наследства не входят (ч. 3 ст. 1112 ГК РФ), то неимущественные (организационные) права участника (прежде всего, право участия в управлении делами общества) не наследуются, но могут переходить к его наследникам с переходом к ним имущественной составляющей доли в уставном капитале общества безусловно либо при условии согласия остальных участников общества, если получение такого согласия в соответствии с п. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – «Закон об ООО») предусмотрено уставом общества.
Согласие считается полученным, если всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения обществом в общество представлены письменные заявления о согласии на переход доли к наследнику (наследникам) либо в течение этого же срока не представлены письменные заявления об отказе от дачи такого согласия.
Соответствующее обращение в общество может быть направлено наследником (наследниками) умершего участника общества как до истечения срока принятия наследства, так и после.
В случае, когда необходимость учреждения доверительного управления долей отсутствует, целесообразнее адресовать обществу обращение после получения наследником (наследниками) свидетельства о праве на наследство на долю в уставном капитале общества, так как в соответствии с п. 16 ст. 21 Закона об ООО в течение трех дней с момента получения согласия наследник должен известить общество и орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о переходе доли с приложением документа, подтверждающего основание такого перехода, то есть свидетельства о праве на наследство.
Если в получении согласия на переход к наследнику (наследникам) доли в уставном капитале общества отказано, то наследник (наследники) на основании полученного им (ими) свидетельства о праве на наследство на долю в уставном капитале общества в соответствии с ч. 2 ст. 1176 ГК РФ вправе получить действительную стоимость унаследованной доли либо с согласия наследника (наследников) соответствующую ей часть имущества.
Действительная стоимость доли при этом определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествовавший смерти участника общества, и выплачивается наследникам в течение одного года со дня перехода доли к обществу, если меньший срок не предусмотрен уставом (п. 5, 8 ст. 23 Закон об ООО).
Право на получение действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в наследственную массу тогда, когда это право принадлежало наследодателю на момент его смерти.
В этом случае свидетельство о праве на наследство выдается на право требования выплаты обществом действительной стоимости доли в уставном капитале общества.
В случае, когда наследуется право на получение действительной стоимости доли в уставном капитале ООО, нотариус должен истребовать от общества в качестве документа, подтверждающего возникновение у наследодателя права требования выплаты действительной стоимости доли:
- копию требования участника о приобретении его доли, заверенную подписью руководителя и печатью общества
- либо копию заявления участника о выходе из общества, заверенную подписью руководителя и печатью общества
- либо копию решения суда об исключении участника из общества
- справку о действительной стоимости доли умершего участника, которая должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру доли. («Методические рекомендации по теме «О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью» (утв. на заседании Координационно-методического совета нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ 28 - 29.05.2010).
В необходимых случаях нотариус в соответствии со статьей 15 Основ законодательства РФ о нотариате вправе потребовать расчет стоимости чистых активов общества, произведенный в соответствии с Приказом Минфина РФ от 20.05.2003 N 44н «Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций».
Таким образом, для оформления наследования доли в ООО наследникам потребуется целый ряд документов, среди которых имеется Справка о действительной стоимости доли умершего участника. Кроме того, нотариус имеет право запросить от ООО Справка о действительной стоимости доли умершего участника.
ПОРЯДОК НАСЛЕДОВАНИЯ ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
Вопросы судебной практики, связанные с порядком наследования доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью
I. Наследование доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью
Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлен порядок приобретения наследниками доли умершего участника общества с ограниченной ответственностью.
На сегодняшний день судебные споры по наследованию доли в уставном капитале общества касаются следующих вопросов:
- порядок приобретения статуса участника общества с ограниченной ответственностью пережившим супругом
- порядок приобретения статуса участника общества с ограниченной ответственностью наследником доли
- порядок выражения согласия (отказа) на принятие в ООО наследника доли и последствия отказа
- доверительное управление долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью до ее принятия наследником умершего участника
- последствия для общества с ограниченной ответственностью в случае непринятия наследниками наследства, включающего долю в уставном капитале общества
- закрепление в уставе общества с ограниченной ответственностью положения, предоставляющего право наследнику доли в уставном капитале общества отказаться от вступления в состав участников и потребовать выплаты ее действительной стоимости
1. Порядок приобретения статуса участника общества с ограниченной ответственностью пережившим супругом
В п. 8 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам участников общества, если иное не предусмотрено его уставом. Кроме того, в уставе общества может быть определено, что переход доли к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, допускается только с согласия остальных его участников.
Согласно ст. 34 Семейного кодекса РФ имущество, нажитое супругами во время брака, признается их совместной собственностью.
В связи с применением указанных норм на практике возникает вопрос о порядке приобретения статуса участника общества с ограниченной ответственностью пережившим супругом.
1.1. Вывод из судебной практики: Переживший супруг, получивший свидетельства о праве собственности на половину в общей совместной собственности супругов и о наследстве, автоматически не приобретает статуса участника общества с ограниченной ответственностью в случае, если уставом общества предусмотрено обязательное получение согласия других участников на вступление наследника в состав участников.
Суды исходят из того, что нормы ст. ст. 34 и 35 Семейного кодекса РФ устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и его правовой режим. Порядок вступления в состав участников общества регулируется не данным нормативным актом, а нормами корпоративного законодательства.
2. Порядок приобретения статуса участника общества с ограниченной ответственностью наследником доли
3. Порядок выражения согласия (отказа) на принятие в ООО наследника доли и последствия отказа
4. Доверительное управление долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью до ее принятия наследником умершего участника
5. Последствия для общества с ограниченной ответственностью в случае непринятия наследниками наследства, включающего долю в уставном капитале общества
В соответствии со ст. 1151 ГК РФ, если отсутствуют наследники как по закону, так и по завещанию, либо никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования (ст. 1117 ГК РФ), либо никто из наследников не принял наследства, либо все наследники отказались от наследства и при этом никто из них не указал, что отказывается в пользу другого наследника (ст. 1158 ГК РФ), имущество умершего считается выморочным. Такое имущество переходит в порядке наследования по закону в собственность РФ, за исключением жилого помещения (п. 2 ст. 1151 ГК РФ).
На практике может возникнуть ситуация, когда у умершего участника общества нет наследников либо ни наследники, ни государство не принимают наследства. В связи с этим встает вопрос о последующих действиях общества в отношении доли умершего участника.
5.1. Вывод из судебной практики: Если наследники умершего владельца доли в уставном капитале ООО в общество не обращаются и общество не располагает сведениями о принятии наследства, а регистрирующий орган не принимает мер по получению свидетельства о праве на долю как выморочного имущества, принятие обществом решения о передаче доли на баланс общества является единственно возможным способом защиты гражданских прав (самозащита).
Суд исходит из того, что если в течение длительного времени со дня смерти участника никто не обращался в общество с ограниченной ответственностью со свидетельством о наследстве и отсутствуют сведения о том, что кто-либо принял наследство, то общество вправе принять решение о передаче доли умершего участника на баланс общества и выплате наследникам при предъявлении ими свидетельства о праве на наследство действительной стоимости доли.
6. Закрепление в уставе общества с ограниченной ответственностью положения, предоставляющего право наследнику доли в уставном капитале общества отказаться от вступления в состав участников и потребовать выплаты ее действительной стоимости
На практике может возникнуть ситуация, когда участники общества с ограниченной ответственностью включают в устав общества следующие положения: "Доля в уставном капитале общества переходит к наследникам участника общества, а при их отсутствии - к обществу. Отказ наследника от вступления в общество означает отказ от принятия доли наследодателя и влечет переход его доли к обществу. В этом случае наследнику выплачивается доля выбывшего участника на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти".
В связи с этим возникает вопрос о возможности внесения таких положений в устав общества с ограниченной ответственностью.
6.1. Вывод из судебной практики: Положение устава общества с ограниченной ответственностью, согласно которому наследник участника общества вправе отказаться от включения его в состав участников и потребовать выплаты действительной стоимости доли, противоречит Закону об обществах с ограниченной ответственностью.
Суд исходит из того, что согласно п. 1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество не вправе приобретать доли (их части) в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных данным Законом.
Источники:
, , , ,
Следующие:
Комментариев пока нет!
Поделитесь своим мнением
