Протокол собрания ооо о вступлении в наследство
Изменения состава учредителей в связи со смертью участника и протокол собрания
При изменении состава участников ООО необходимо знать, как заполнять протокол собрания учредителей о смерти учредителя. Состав учредителей ООО может экстренно изменяться по таким форс-мажорным обстоятельствам, как смерть одного из действующих акционеров. И появляется много вопросов.
Закон об ООО и смерть участника
В законе об ООО указано, что участники могут принимать решения по результатам общего собрания, если на нем присутствуют держатели не менее 60% акций. Если в обществе три учредителя или более, то проблем не возникает. Они должны собраться и принять решение о дальнейшей судьбе доли покойного. Она может перейти по наследству родственникам умершего или остаться в ООО, в таком случае доля обычно делится поровну между действующими учредителями. Но если в ООО было менее трех учредителей, то после смерти одного из них кворума достичь не удается. Из этой ситуации есть выход.
В законодательстве есть Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». В нем прописан порядок изменения состава учредителей, в том числе принятие решений другими участниками после смерти одного из них. Из норм закона следует, что в случае гибели одного из акционеров, кворум для собрания формируется из голосов живых участников общества. То есть если акционеров было два, то право принятия решений передается оставшемуся в живых.
Оформление протокола собрания о смерти учредителя
На собрание собирается совет акционеров. Секретарь должен вести протокол по стандартной форме. В него вносится информация о количестве присутствующих, при этом указывается, что голосов двух из трех учредителей достаточно для кворума, так как собрание проводится в связи со смертью участника.
Что делать в связи со смертью единственного акционера? В этом случае общество переходит по наследству. Если покойный учредитель был директором, то наследники могут не ждать, пока истечет срок вступления в наследство, а оформить нотариально договор на управление обществом.
Смена учредителей «под ключ»
Наследование доли в ООО, наследство доли ООО
Согласно ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 14&minusФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью: Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом Общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале Общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников Общества.
Стоимость подготовки документов на наследование доли в ООО 5500 рублей (включая подачу и получение заявления по доверенности)
Для регистрирующего налогового органа для регистрации наследства доли ООО необходимы следующие документы:
1. Форма 14001 на наследство доли ООО
2. Свидетельство о вступлении в наследство
3. Свидетельство о смерти (нотариально заверенное)
Если уставом не предусмотрено согласие остальных участников на переход доли или части доли по наследству, то Протокол не требуется. Это уже не в компетенции общего собрания учредителей.
1. Вы оставляете заявку по телефону или посредством электронной почты
2. Если нет возможности отправить нам сканы документов, то вы можете их подвести в наш офис, либо наш курьер подъедет к вам
3. Мы готовим новую форму 14001 наследование доли в ООО
4. Договариваемся о визите к нашему нотариусу (без очереди). Услуги нотарису оплачиваются отдельно (1400 рублей)
5. После заверения следует передача документов в налоговую и чере 5 рабочих дней выполучаете выписку из ЕГРЮЛ и Лист записи о внесенных изменения
Для заверения формы 14001 на наследство доли ООО у нотариуса понадобятся:
1. Паспорт наследника и, разумеется, сам наследник
2. Выписка из ЕГРЮЛ не старше 5 дней
3. Свидетельства ИНН и ОГРН (оригиналы)
4. Действующая редакция Устава (оригинал)
5. Справку от общества об оплате доли наследодателем
6. Отчет о рыночной стоимости доли в уставном капитале умершего участника ООО
7. Список участников ООО
Наследовать можно не только машину, дачу, счет в банке, но и долю в обществе с ограниченной ответственностью. Принятие такого наследства имеет особенности, установленные законодательством.
При наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент 1. Наследник замещает наследодателя во всех правоотношениях, в которых тот участвовал, за исключением тех, которые носят строго личный характер.
В состав наследства участника ООО входит его доля в уставном капитале данного хозяйственного общества.
Днем открытия наследства является день смерти гражданина 2. Для приобретения наследства наследник должен его принять 3. Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит госрегистрации.
Принятие наследства осуществляется способами, указанными в статье 1153 ГК РФ, в том числе подачей наследником по месту открытия наследства нотариусу или должностному лицу, уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство, заявления о принятии наследства либо о выдаче свидетельства о праве на наследство.
Нотариальное оформление права наследования производится в форме выдачи свидетельства о праве на наследство. Это свидетельство по заявлению наследника выдают нотариус или уполномоченное должностное лицо 4 в любое время по истечении 6 месяцев со дня открытия наследства 5. Оно может быть выдано и раньше, если есть достоверные данные о том, что кроме лиц, обратившихся за выдачей свидетельства, нет иных наследников, имеющих право на наследство или его часть 6 .
Свидетельство о праве на наследство является публичным документом, подтверждающим право на указанное в нем наследственное имущество 7 .
До принятия наследства наследником права умершего участника общества осуществляются, а его обязанности исполняются лицом, указанным в завещании, а при отсутствии такого лица – управляющим, назначенным нотариусом.
И статьей 1176 ГК РФ, и пунктом 8 статьи 21 Закона № 14-ФЗ предусмотрено исключение из общего правила наследования: переход доли к наследникам может зависеть от согласия остальных участников общества.
Например, в статье 1176 ГК РФ говорится, что если в соответствии с учредительными документами хозяйственного общества для перехода к наследнику доли в уставном капитале этого общества требуется согласие остальных участников и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного общества действительную стоимость унаследованной доли либо соответствующую ей часть имущества.
Как видим, это исключение должно быть зафиксировано в уставе общества. Таким образом, в зависимости от положений устава ООО возможны 2 варианта действий наследника.
1 Если устав не содержит положений об особом порядке перехода доли к наследникам, она переходит к наследникам участников автоматически.
Необходимость такого уведомления подтверждается судебной практикой. В частности, ФАС Северо-Западного округа, отказывая в удовлетворении требований о признании недействительными решений общего собрания участников общества, указал на следующее. Истец не являлся участником общества, так как не представил доказательств уведомления общества о вступлении в права наследника. Следовательно, у него отсутствовало право на обжалование решения общего собрания участников в порядке, установленном пунктом 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ 8 .
2 Если устав содержит положения, предусматривающие необходимость согласия остальных участников общества на переход к наследнику доли, то такое согласие считается полученным при выполнении одного из следующих условий:
– все участники общества в течение 30 дней (или иного определенного уставом срока) со дня получения соответствующего обращения приобретателя доли (части доли) в общество представили письменные заявления о согласии на переход доли (части доли) к наследнику (правопреемнику) участника общества
– в течение указанного выше срока не представлены письменные заявления об отказе дать согласие на переход доли (части доли) к указанному лицу 9 .
Таким образом, право на участие в управлении делами общества возникает при получении согласия всех участников либо неполучения письменного отказа в согласии в установленный срок.
Так, ФАС Поволжского округа в постановлении от 03.02.2009 по делу № А55-5346/2008 подтвердил правомерность отказа в удовлетворении иска о признании недействительным решения общего собрания участников общества на основании следующего. Истец и его несовершеннолетний ребенок не стали участниками общества, так как не уведомили общество о наследовании доли умершего участника и не получили согласия участников на переход доли в уставном капитале общества. А значит, они не вправе обжаловать решение общего собрания участников.
Принятие решения о переходе доли ООО к наследнику и включение его в состав участников должны быть оформлены протоколом общего собрания участников общества. На основании решения общего собрания в устав общества вносятся изменения, которые подлежат регистрации в соответствии с Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
При переходе доли в уставном капитале общества к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, в соответствии с пунктом 16 статьи 21 Закона № 14-ФЗ в регистрирующий орган представляются 10 :
– заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ, подписанное наследником
– документ, исходящий от общества, подтверждающий переход доли или части доли к наследникам граждан, являвшихся участниками общества.
При отказе в принятии наследника в число участников общества ему выплачивается действительная стоимость доли наследодателя, определенная на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, либо с согласия наследника имущество такой же стоимости выдается ему в натуре. Общество обязано сделать это в течение 1 года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен уставом общества 11 .
Таким образом, наследование доли ООО имеет определенные особенности. Наследник может или стать участником общества, или в случае отказа в принятии его в участники ООО получить определенную денежную компенсацию.
Наследование доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью
Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, если иное не предусмотрено уставом Общества. Уставом Общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале Общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его участникам, имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников Общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников Общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.
До принятия наследником умершего участника Общества наследства управление его долей в уставном капитале Общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.
В случае, если Уставом предусмотрена возможность перехода доли наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц без ограничений, то в этом случае, необходимо совершить следующие действия:
- Вступить в наследство и получить свидетельства о праве на наследство или регистрировать правопреемство в случае реорганизации юридического лица (получить выписку из ЕГРЮЛ с указанием правопреемства и передаточного акта или разделительного баланса).
- Общее собрание участников принимает решение о вхождении в состав участников Общества наследника или правопреемника юридического лица.
- Подать документы на регистрацию: заявление форма Р14001 документы о наследовании или правопреемстве (нотариальные копии) протокол общего собрания участников Общества.
Доля в уставном капитале Общества переходит к ее приобретателю с момента внесения в ЕГРЮЛ изменений на основании правоустанавливающих документов.
В случае, если Уставом Общества предусмотрено получение согласие на переход доли наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, то в этом случае, необходимо совершить следующие действия:
- Вступить в наследство и получить свидетельство о праве на наследство или регистрация правопреемства в случае реорганизации юридического лица (получение выписки из ЕГРЮЛ с указанием правопреемства и наличие передаточного акта или разделительного баланса).
- Получение согласия на переход доли:
- направление обращения в Общество.
- согласие на переход доли считается полученным при условии, что всеми участниками Общества и (или ) самим Обществом (если это предусмотрено Уставом) в течение 30 дней или иного определенного Уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты Обществом в Общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли, либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение доли.
- Если получены заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение доли, Общество обязано выкупить долю у участника. В этом случае, Вам необходимо ознакомиться (см. ниже) со случаем когда Уставом запрещен переход доли наследникам (правопреемникам ) .
В случае получения согласия участников подать документы на регистрацию: заявление по форме Р14001 документы о наследовании или правопреемстве (нотариально удостоверенные копии) протокол общего собрания участников заявления о согласии всех участников и самого Общества (если предусмотрено Уставом)
Доля в уставном капитале Общества переходит к ее приобретателю с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.
В случае, если Уставом запрещен переход доли наследникам (правопреемникам ), то в этом случае, необходимо совершить следующие действия:
- Вступить в наследство и получить свидетельство о праве на наследство или регистрация правопреемства в случае реорганизации юридического лица (получение выписки из ЕГРЮЛ с указанием правопреемства и наличие передаточного акта или разделительного баланса).
- Подача наследником (правопреемником ) заявления в Общество с требованием выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале Общества.
Общество обязано выплатить наследникам умершего участника Общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника Общества, действительную стоимость доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника Общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.
Общество обязано выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале Общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.
Доля также переходит к Обществу в случае получения от любого участника Общества отказа от дачи согласия на переход доли в уставном капитале Общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. Доля переходит к Обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного законом Об обществах с ограниченной ответственностью или уставом Общества для получения такого согласия участников Общества.
Действительная стоимость доли в уставном капитале Общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, Общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.
Если уменьшение уставного капитала Общества может привести к тому, что его размер станет меньше минимального размера уставного капитала Общества на дату государственной регистрации общества, действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов и указанным минимальным размером уставного капитала. В этом случае действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале Общества может быть выплачена не ранее чем через три месяца со дня возникновения основания для такой выплаты.
Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства ) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве ) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества. В соответствии со статьей 3 ФЗ О несостоятельности (банкротстве ) № 127-ФЗ признаком банкротства Общества является его неспособность удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или ) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или ) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.
Действия Общества с долей
В течение одного года со дня перехода доли в уставном капитале общества к Обществу она должна быть по решению общего собрания участников распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества или предложена для приобретения всем либо некоторым участникам Общества и (или ), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.
Распределение доли между участниками Общества допускается только в случае, если до перехода доли к Обществу она была оплачена.
Продажа доли осуществляется по цене не ниже цены, которая была уплачена Обществом в связи с переходом к нему доли или части доли, если иная цена не определена решением общего собрания участников.
Продажа доли участникам Общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю осуществляются по решению общего собрания участников, принятому всеми участниками Общества единогласно.
Не распределенная или не проданная в срок доля в уставном капитале Общества должна быть погашена, и размер уставного капитала Общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли.
Государственная регистрация в ЕГРЮЛ
Возможны следующие варианты дальнейших действий:
1. Доля, перешедшая к Обществу, в течение месяца распределяется среди участников Общества по решению Общего собрания участников. Требуется составить и подписать соответствующий протокол.
Документы на регистрацию таких изменений представляются в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли между всеми участниками общества.
В налоговую инспекцию представляется: заявление по форме Р14001 документы подтверждающие смерть участника - физического лица или реорганизацию (ликвидацию ) участника- юридического лица протокол общего собрания о распределении доли
2. Доля, перешедшая к Обществу, в течение месяца продается участникам и (или ) третьим лицам . Оформляется протоколом Общего собрания участников и договором купли-продажи доли в уставном капитале Общества.
Документы на регистрацию таких изменений представляются в течение месяца со дня принятия решения о продаже доли.
В налоговую инспекцию представляется: заявление по форме Р14001 документы подтверждающие смерть участника- физического лица или реорганизацию (ликвидацию ) участника- юридического лица протокол общего собрания о продаже доли договор купли-продажи доли документы, подтверждающие оплату доли
3. Доля, перешедшая к Обществу, временно не распределяется и не продается .
Документы на регистрацию таких изменений представляются в течение месяца со дня перехода к Обществу доли.
В налоговую инспекцию представляется: заявление по форме Р14001 документы подтверждающие смерть участника - физического лица или реорганизацию (ликвидацию ) участника- юридического лица.
4. Доля . перешедшая к Обществу, погашается . т.е. уставный капитал Общества уменьшается на номинальную стоимость такой доли. Общим собранием участников принимается соответствующее решение, которое фиксируется в протоколе. Включается механизм уменьшения уставного капитала.
Документы на регистрацию таких изменений представляются в течение месяца со дня принятия решения о погашении доли.
В ИФНС представляется следующие документы:
- заявление по форме Р13001, Р14001
- документы подтверждающие смерть участника- физического лица или ликвидацию участника- юридического лица
- протокол общего собрания о погашении доли и уменьшении уставного капитала
- копия публикации из Вестника с выделенным объявлением
- копии уведомлений кредиторам
- новая редакция устава (или изменения к уставу)
- квитанция об оплате госпошлины за регистрацию изменений (800 рублей)
Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации
По всем возникшим вопросам, связанным с наследованием доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью Вы можете связаться со специалистами нашей фирмы по телефонам указанным выше, написать письмо по адресу электронной почты или подъехать к нам в офис.
Новости
Примерная форма протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью об изменении состава участников общества в связи со смертью одного из них (подготовлено экспертами компании Гарант)
Протокол
общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью об изменении состава участников общества в связи со смертью одного из них
Место нахождения Общества - [ вписать нужное ].
Дата проведения собрания - [ число, месяц, год ].
Место проведения собрания - [ вписать нужное ].
Дата составления протокола - [ число, месяц, год ].
Присутствовали участники Общества в составе [ значение ] человек.
Совокупность долей участников Общества, присутствующих на общем собрании участников Общества, составляет [ значение ] %.
Собрание правомочно голосовать и принимать решения по всем вопросам повестки дня.
Генеральный директор Общества предложил избрать Председателем общего собрания участника Общества [ Ф. И. О. ].
При голосовании по данному вопросу каждый участник общего собрания имел один голос.
Голосовали: За [ значение ] Против [ значение ] Воздержался [ значение ].
По итогам голосования Председателем собрания избран [ Ф. И. О. ].
Ведение протокола поручено секретарю [ Ф. И. О. ].
Подсчет голосов при голосовании по вопросам повестки дня осуществлялся [ указать сведения о лицах, проводивших подсчет голосов ].
1. О переходе доли в уставном капитале Общества к наследнику умершего участника Общества.
Вопрос N 1 повестки дня
По вопросу повестки дня выступил Генеральный директор Общества, который объявил присутствующим о смерти [ Ф. И. О. умершего участника ], а также напомнил, что согласно пункту [ вписать нужное ] Устава Общества переход доли в уставном капитале Общества к наследникам умерших участников предусмотрен только с согласия остальных участников Общества. В Общество поступило заявление от [ Ф. И. О. ], являющегося наследником умершего по закону/завещанию, с просьбой включить его в состав участников Общества в связи с приобретением им, как наследником, права собственности на долю умершего [ Ф. И. О. ] в уставном капитале Общества.
Вопрос, поставленный на голосование: принятие [ Ф. И. О. ] в состав участников Общества в связи с приобретением им, как наследником, права собственности на долю умершего [ Ф. И. О. ] в уставном капитале Общества.
Голосовали: За [ значение ] Против [ значение ] Воздержался [ значение ].
Лица, голосовавшие против принятия решения по первому вопросу повестки дня и потребовавшие внести запись об этом в протокол: [ указать Ф. И. О. ].
Решили: отказать [ Ф. И. О. наследника ] в переходе к нему доли умершего участника Общества [ Ф. И. О. умершего ].
Распределить долю, принадлежавшую [ Ф. И. О. умершего ], в размере [ значение ] % уставного капитала, номинальной стоимостью [ значение ] рублей, между всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества.
В связи с распределением указанной доли изменить размеры долей участников в уставном капитале Общества следующим образом:
[ Ф. И. О. участника ] - [ номинальная стоимость доли ] [ размер доли в % ]
[ Ф. И. О. участника ] - [ номинальная стоимость доли ] [ размер доли в % ].
Уведомить регистрирующий орган об изменении состава участников Общества и размеров долей участников в уставном капитале Общества путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.
Выплатить действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника Общества, его наследнику [ Ф. И. О. ] либо с его согласия выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.
Повестка дня исчерпана, других вопросов не поступало.
Председатель собрания [ подпись, инициалы, фамилия ]
Секретарь собрания [ подпись, инициалы, фамилия ]
Примерная форма протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью об изменении состава участников общества в связи со смертью одного из них
Разработана: Компания Гарант, сентябрь 2014 г.
Актуальный текст документа
Получите полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня!
Источники:
, , , ,
Следующие:
Комментариев пока нет!
Поделитесь своим мнением
