Порядок перехода доли в ооо по наследству
Как происходит наследование доли в ООО
Право наследования - одни из самых сложных юридических сфер, вызывающих массу споров и вопросов. Рано или поздно к основам Гражданского кодекса, регулирующего подобные проблемы, приходится обращаться и учредителям ООО, которых неожиданно покидает один из компаньонов.
Как происходит наследование доли в ООО после смерти одного из участников? Имеют ли право остальные учредителя обжаловать решение о вступлении в их ряды незапланированного партнера? Как быстрее разобраться с формальностями и не допустить простоя в работе организации? Постараемся раскрыть эти вопросы в данной статье.
Слово закона
Итак, один из членов общества скончался, но оставил после себя преемника. Будет ли он наследовать долю в уставном капитале ООО? Ответ на этот вопрос кроется в Гражданском кодексе РФ, где указано, что приемник получает право быть учредителем вместо родственника. Исключения составляют лишь те случаи, в которых особые обстоятельства предусмотрены в Уставе организации. Что это значит?
Как известно, Устав является главным внутренним правовым актом, контролирующим деятельность фирмы . Участники ООО вправе быть предусмотрительными, и заранее определить судьбу возможного наследника доли уставного капитала.
В Уставе установлен запрет на полноправное принятие активов, либо описаны некие ограничения на действия или операции преемника.
Если же Уставом не предусмотрено никаких ограничений и запретов, происходит полноправный переход прав и доли к преемнику усопшего. В итоге, при возникновении подобной ситуации, участникам ООО необходимо в первую очередь внимательно изучить Устав.
Рассмотрим порядок наследования для каждой из трех возможных ситуаций.
Полноправный переход прав
Итак, в Уставе не описано никаких ограничений на порядок наследования активов в случае смерти одного из членов общества. Как переходит доля в случае смерти учредителя ООО в какие сроки?
Особого порядка на этот счет законом не предусмотрено, вся процедура признается стандартной и осуществляется в 5 шагов:
- Наследник должен обратиться к нотариусу в течение 6 месяцев со дня смерти своего родственника.
- Нотариус официально оформит право наследования, после чего об этом необходимо уведомить остальных членов ООО. Сделать это необходимо в письменной форме, но вот вручить уведомление можно любым доступным способом, даже просто передать лично из рук в руки. Форма письма - свободная, но с соблюдением правил деловой переписки.
- С налоговой инспекцией все несколько сложнее. Это следующая инстанция на пути у преемника доли в ООО. Он обязан уведомить налоговую службу о переходе прав на уставной капитал к нему, заполнив специальный бланк Р14001. Важно приложить к бланку нотариальные свидетельства о наследстве.
- Налоговые служащие учтут сведения о кончине одного из учредителей юридического лица, внесут коррективы в реестр, указав в нем нового участника. На осуществление этих действий закон выделяет 5 рабочих дней.
- Преемник получает выписку из ЕГРЮЛ с внесенными изменениями. Теперь он - полноправный участник ООО со всеми сопутствующими полномочиями. На этом процесс наследования завершается.
Ограниченный переход прав
Самое популярное ограничение на переход активов, которое может быть закреплено в Уставе - получения письменного согласия от каждого из участников. В таком случае переход права наследования немного затягивается.
Как выглядит процедура на практике:
- Наследник предъявляет членам ООО свои права на наследство. Ему также необходимо составить обращение к остальным учредителям с просьбой о включении в их состав.
- В течение месяца члены ООО обязаны организовать собрание, где им предстоит принять письменное согласие о переходе прав к новому участнику. Если этого не происходит в установленный срок, согласие считается принятым автоматически.
- Преемник передает в налоговую службу по месту регистрации компании заполненную форму Р14001 вместе с протоколом собрания и письменными заявлениями от остальных учредителей, где они выражают свое согласие. Также потребуется свидетельство о наследстве. На основании этих документов происходит внесение изменений в ЕГРЮЛ, как и в предыдущей ситуации.
Запрет на наследование
По закону, учредители организации вправе установить запрет на переход прав к преемнику одного из членов ООО. Однако лишить человека его наследства никто не способен. В итоге, создается неоднозначная ситуация, когда наследник получает то, что причитается ему по праву, но не уполномочен воспользоваться этим. Как все происходит на самом деле?
- Родственник, получивший часть уставного капитала становится формальным собственником . Он не имеет право полноценно пользоваться своей частью и действовать наравне с остальными учредителями, поэтому получив наследство по стандартной процедуре, он должен выразить свое желание на получение денежного эквивалента своего актива. Для этого, необходимо подать соответствующее заявление остальным членам ООО.
- Учредители собирают совет . где принимают решение о выплате доли наследнику усопшего.
- Оценка доли в ООО для наследства определяется оценочной компанией на основании свидетельства о смерти учредителя, так как расчет необходимо производить на дату его ухода из жизни. Это вправе сделать и главный бухгалтер организации.
- Родственник умершего предъявляет свидетельство о наследстве . на основании чего остальные учредители выкупают у него часть доли.
Если в Уставе заранее не был указан порядок наследования долей, в большинстве ситуаций это приводит к ликвидации предприятия при смерти одного из участников.
Дальнейшая судьба части уставного капитала решается на собрании учредителей, которое необходимо организовать в течение 6 месяцев со дня смерти одного из участников.
В данном случае можно действовать одним из 3 способов:
- Погасить долю, уменьшив уставной капитал на выплаченную наследнику сумму.
- Распределить долю между остальными членами ООО.
- Не позднее, чем в течение 30 календарных дней после выкупа доли у наследника, ее можно продать третьему лицу или одному из учредителей.
Если нет наследников
На самом деле необходимо уточнить суть этой формулировки. Практика показывает, что ситуация когда наследников нет в действительности таковой не является в прямом смысле слова.
Законный преемник есть практически у каждого, обратное возможно только в тех случаях, когда у человека совсем нет родственников.
Однако нередко местоположение наследников неизвестно, либо они не имеют желания предъявлять свои права на долю в ООО. На повседневном функционировании предприятия это никак не скажется, но создаст некоторые проблемы для остальных учредителей в иных ситуациях. Например, они не смогут самостоятельно провести реорганизацию предприятия или внести изменения в Устав. Как быть в таком случае?
Тогда, участники вправе распределить долю умершего учредителя между собой, но с небольшой оговоркой. Если наследник вдруг обнаружит себя, ему причитается денежный эквивалент его активов с учетом дивидендов. Когда именно родственники усопшего обратятся за причитающимся им по праву - не имеет значения.
Чтобы распределить долю между собой, учредители обязаны подать уведомление о кончине участника ООО в налоговую службу, приложив свидетельство о смерти . Там же необходимо оформить заявление о присоединении доли и о внесении соответствующих изменений в реестр.
Причина перераспределения, которую предстоит указать в заявлении - отказ от наследства преемников учредителя или отсутствие таковых.
Исключения из правил
Существуют ситуации, которые не попадают ни под один из вышеописанных порядков наследования. Например, когда умерший учредитель оказывается директором компании. В таком случае его активы переходят к родственнику, а с должностью дела обстоят несколько иначе. Остальные участники ООО вправе выбрать нового директора из своего круга или пригласить третье лицо.
Как быть в случае смерти единственного участника и директора ООО? В таких ситуациях назначить руководителя уполномочен нотариус, а наследство передается в обычном порядке.
Отсутствие четкого порядка, предусмотренного на случай смерти руководителя или учредителя, нередко порождает череду судебных разбирательств, которые отрицательно сказываются на деятельности и доходах организации.
Остальные члены ООО часто с недоверием относятся к новоявленному партнеру, получившему права по наследству. А еще большие проблемы вызывают те ситуации, в которых преемник отказывается продать свою долю и она становится мертвым грузом, блокируя нормальное функционирование фирмы. К сожалению, в большинстве ситуаций это приводит к ликвидации предприятия. Поэтому, рекомендуется оговорить эти моменты заранее, прописывая четкий порядок наследования в Уставе и в завещании.
Наследование доли в ООО
Добрый день. У меня 50% доли в ООО. В настоящий момент трагически погиб мой партнер владеющий остальными 50%.
Наследники (его родители и несовершеннолетние дети, он разведен) не претендуют на долю в ООО, т.к. ООО пока убыточно. Кому переходит доля ООО в случае если на нее наследники не заявились? Возможно ли продать долю ООО до вступления в наследство через доверительного управляющего только от родителей без детей?
Если все же опекуны детей заявят права на долю смогут ли они продать ее мне до совершеннолетия детей или мне придется ждать совершеннолетия? В уставе ООО не требуется согласия участников на переход доли. ООО требует вложений, а наследники не собираются вкладываться, мне придется тащить компанию на себе, а доходы потом делить с ними пополам? Может есть возможность уменьшать их долю до нуля с каждым новым вложением?
21 Декабря 2013, 10:25 Вячеслав, г. Екатеринбург
Ответы юристов (5)
Добрый день Вячеслав!
Если в Вашем уставе содержится такая формулировка (или схожая):
«Доли в уставном
капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам
юридических лиц, являвшихся участниками Общества, независимо от согласия (не
согласия) других участников Общества.»
то в этом случае наследники получат свидетельство о праве на наследство и на основании него производится изменение в ЕГРЮЛ, т.е. они станут полноправными участниками ООО.
После этого, Вы можете договориться с ними о продаже долей (через нотариальное удостоверение сделки) или о их выходе из Общества с последующей выплатой им действительной стоимости их долей, если у общества нет имущества и доходов, она будет равняться номинальной.
Все остальные действия по увеличению уставного капитала (увеличение Вашей доли) Вы можете производить на основании решений общего собрания участников (т.е. с их согласия).
С уважением, Владислав Быков
21 Декабря 2013, 10:46
Есть вопрос к юристу?
Если все наследники откажутся от принятия наследства, оно перейдет в собственность РФ.
ГК РФ Статья 1151. Наследование выморочного имущества
1. В случае, если отсутствуют наследники как по закону, так и по завещанию, либо никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования (статья 1117), либо никто из наследников не принял наследства, либо все наследники отказались от наследства и при этом никто из них не указал, что отказывается в пользу другого наследника (статья 1158), имущество умершего считается выморочным.
2. В порядке наследования по закону в собственность городского или сельского поселения, муниципального района (в части межселенных территорий) либо городского округа переходит следующее выморочное имущество, находящееся на соответствующей территории:
земельный участок, а также расположенные на нем здания, сооружения, иные объекты недвижимого имущества
доля в праве общей долевой собственности на указанные в абзацах втором и третьем настоящего пункта объекты недвижимого имущества.
Если указанные объекты расположены в субъекте Российской Федерации — городе федерального значения Москве или Санкт-Петербурге, они переходят в собственность такого субъекта Российской Федерации.
Жилое помещение, указанное в абзаце втором настоящего пункта, включается в соответствующий жилищный фонд социального использования.
Иное выморочное имущество переходит в порядке наследования по закону в собственность Российской Федерации.
(в ред.закона от 23.07.2013 N 223-ФЗ)
21 Декабря 2013, 10:54
Дополнение: Продать долю до вступления в наследство и внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ невозможно.
Во первых оно на данный момент еще не принадлежит наследникам (они не приняли наследство), во вторых нотариус не сможет удостоверить сделку, так как в реестре содержаться старые сведения об участнике ООО.
21 Декабря 2013, 10:58
Если все же опекуны детей заявят права на долю смогут ли они продать ее мне до совершеннолетия детей или мне придется ждать совершеннолетия?
Права несовершеннолетних детей по распоряжению долей (продаже) будет осуществлять их законный представитель — мать.
К сделкам законных представителей несовершеннолетнего с его имуществом применяются правила, предусмотренные пунктами 2 и 3 статьи 37 Гражданского Кодекса:
2. Опекун не вправе без предварительного разрешения органа опеки и попечительства совершать, а попечитель — давать согласие на совершение сделок по отчуждению, в том числе обмену или дарению имущества подопечного, сдаче его внаем (в аренду), в безвозмездное пользование или в залог, сделок, влекущих отказ от принадлежащих подопечному прав, раздел его имущества или выдел из него долей, а также любых других действий, влекущих уменьшение имущества подопечного. Порядок управления имуществом подопечного определяется Федеральным законом «Об опеке и попечительстве».
3. Опекун, попечитель, их супруги и близкие родственники не вправе совершать сделки с подопечным, за исключением передачи имущества подопечному в качестве дара или в безвозмездное пользование, а также представлять подопечного при заключении сделок или ведении судебных дел между подопечным и супругом опекуна или попечителя и их близкими родственниками.
Так что совершеннолетия ждать не нужно, но потребуется разрешение органов опеки, чтобы мать детей смогла продать Вам долю.
21 Декабря 2013, 15:46
Город не указан
доля в ООО, принадлежащая наследодателю, входит в состав наследства. Отказаться от части наследства невозможно. Если наследники вашего партнера приняли какое-либо наследственное имущество, отрывшееся после смерти владельца доли ( квартиру, машину и прочее), то считается, что они приняли все наследство, в том числе и долю ООО.
если наследники приняли какое-либо наследственное имущество, то доля в ооо не бдет являться выморочной и в обственность государства не перейдет.
Нотариус должен выдать наследникам свидетельство о праве собственности на наследственное имущетво-долю в ООО.Если наследники об этом имуществе не заявят нотариусу, Вы сами можете обратиться к нотариусу и представить учредит.документы, подтверждающие принадлежность доли.
после получения свидетельств о праве на наследство, наследники вправе либо написать заявление о приеме в члены ООО ( от имени несовершеннолетних выступает их мать), либо заявление о выплате действительной стоимости доли.
Продать долю до вступления наследников в наследство невозможно, нотариус такую сделку не удостоверит.
Вопросы, касающиеся уменьшения долей в ООО, могут решаться только на общем собрании участников общества, т.е. если наследники выразят желание стать участиками общества.
на мой взгляд лучший вариант-это выплатить наследникам действительную стоимость их доли, тем более, что общество убыточно. попробуйте договариться с ними об этом.
22 Декабря 2013, 08:52
Ищете ответ?
Спросить юриста проще!
Задайте вопрос нашим юристам - это намного быстрее, чем искать решение.
Наследование предприятия - нужно ли согласие других членов ООО?
Особенности наследования предприятия или его доли в том, что остальные участники далеко не всегда соглашаются с переходом прав собственности. Если предприятие полностью принадлежит наследодателю, то проблем не возникает, а бизнес полностью переходит под управление наследника. Если предприятие принадлежит кругу лиц, то есть бизнес оформлен как ООО, то для перехода права, возможно, потребуется согласие остальных участников.
Как передаётся доля в предприятии или уставном капитале по наследству после смерти участника?
Порядок наследования доли в ООО зависит от устава самого Общества. Всего есть три пути развития ситуации:
- В Обществе не предусмотрено пунктов, которые бы регламентировали право перехода собственности к наследникам в случае смерти владельца. В этом случае право на собственность переходит к наследнику с решения нотариуса или суда.
- В уставе предусмотрен переход права собственности только с согласия всех членов Общества. Это может касаться, как перехода в случае смерти владельца, так и при ликвидации юридической фирмы. В этом случае необходимо согласие участников, так при их отказе суд ничего сделать не сможет.
- Иногда бывает так, что в Обществе запрещается любой переход собственности по наследству. Тогда доля гарантированно переходит в руки прочих участников, но они обязаны компенсировать долю наследнику.
В зависимости от варианта, меняется ход дальнейших событий, а также те действия, которые должен совершить наследник для получения части в уставном имуществе, либо для получения компенсации за невозможность это сделать.
Возникла проблема? Позвоните юристу:
Москва и Московская область: +7 (499) 703-31-45 (звонок бесплатен)
Санкт-Петербург и Лен.область: +7 (812) 309-78-23
Переход при отсутствии правил в уставе ООО
Если в уставе фирмы нет правил, которые регламентировали бы наследование доли в ООО после смерти одного из участников, то право на уставное имущество передаётся, как и другая собственность, по общим правилам наследования. Как вступают в наследство после смерти подробнее тут .
Сначала необходима оценка ООО для наследства. Согласно оценённой стоимости государство назначает пошлину:
После уплаты налогов к нотариусу обращаются со следующими документами:
ЕГРЮЛ – это Единый Государственный Реестр Юридических Лиц.
После подачи документов нотариус составляет свидетельство на наследство. Впоследствии нужно обратиться в само Общество, где на совещании выносится вердикт о передаче части уставного капитала во владение наследнику. Необходимо, чтобы велась запись собрания или участники в письменной форме подтвердили своё решение.
После этого нужно обратиться в ЕГРЮЛ с нижеперечисленным пакетом:
После регистрации в ЕГРЮЛ человек приобретает полные права владельца части уставного имущества в ООО.
Порядок передачи права при условии подтверждения от Общества
Это когда переход доли в ООО по наследству невозможен без разрешения всех участников или его совета, управляющего органа (в зависимости от Устава). Как и в предыдущей ситуации, первоначально обращаются к нотариусу, чтобы доказать своё право на долю. Имея на руках свидетельство, можно обращаться в Общество, чтобы получить разрешение на часть уставного имущества.
Направляется обращение, где в свободной форме изъявляется желание вступить в него на правах наследника, к обращению прилагается нотариально подтверждённый дубликат свидетельства. После получения письма Общество обязано вынести вердикт в тридцатидневный срок.
Если по истечении месяца Общество не предоставит никакого ответа, то право на часть имущества в ООО даётся к наследнику автоматически. В случае разрешения на долю, наследнику надо предоставить в ЕГРЮЛ перечисленные ниже бумаги:
Право на часть собственности в предприятии переходит к наследнику после регистрации в ЕГРЮЛ. Но иногда бывает так, что Общество против того, чтобы собственность передавалась по наследству. Действия для таких ситуаций описаны ниже.
При невозможности наследования
Эти ситуации возникают, когда в уставе организации прямо указан запрет на наследование доли в уставном капитале ООО. Также, если Общество вынесло решение не передавать собственность наследнику, несмотря на наличие такой возможности. Тем не менее, не стоит думать, будто наследник тогда остаётся ни с чем.
Так как наследодатель являлся полноправным владельцем собственности, то Общество обязано приобрести у наследника его часть. Разумеется, это происходит при невозможности или нежелании передавать долю в собственность. Если оно не приобретёт у наследника его часть уставного имущества, то суд имеет право применить штрафные санкции.
Общество передаёт компенсацию наследнику физического лица, преемнику прав юридического лица. Ещё компенсируется участнику или юридическому лицу при ликвидации учреждения, предприятия. Вообще, выплата может выдаваться натурой, но только с согласия наследника.
При этом Общество компенсирует наследнику или получателю прав реальную часть. Компенсация задаётся на основе бухгалтерской отчётности за последнее время (обычно квартал), который предшествовал дню смерти собственника, ликвидации фирмы. Передать компенсацию оно обязано за 365 дней со дня поступления доли в руки Общества.
Величина компенсации может рассчитываться в двух вариантах. Механизм зависит от суммы необходимой выплаты и разницы между имуществом в настоящий момент и уставным капиталом. То есть, берутся все активы предприятия (ценные бумаги, имущество, банковские сбережения, живые деньги), из них вычитается уставной капитал. От этой разницы зависит механизм выплаты.
- Если при вычете уставного капитала из активов, остаток больше суммы требуемой компенсации (то есть ресурсов хватает), то выплата осуществляется при продаже активов.
- Если при вычете уставного капитала из активов, остаток меньше суммы требуемой компенсации (то есть ресурсов не хватает), то выплата осуществляется за счёт активов и снижения общего значения уставного имущества.
- Если уменьшение приведёт к снижению капитала ниже минимального, Общество выдаёт компенсацию за счёт активов и средств, которые останутся сверх минимального уставного капитала. При этом время перевода денег не может настать раньше 3 месяцев со дня возврата части наследника в Общество. Минимальное уставное имущество – уставное имущество, которое было зафиксировано при образовании ООО (на день создания фирмы).
Обратите внимание, что все эти условия работают, только если предприятие не является банкротом. В ситуации банкротства все компенсации Общество платить не имеет права.
Об одном из распространённых спорных случаев между наследниками и участниками ООО при наследовании доли в Обществе рассказывает юрист в этом видео:
Подведём итоги
Первоначально нотариусу представляется обычный пакет документов. После получения свидетельства можно сразу стать совладельцем предприятия, при условии, что в уставе не прописана необходимость согласия на передачу по наследству. В противном случае надо получить разрешение Общества. Когда это сделать не удаётся, то нужно требовать компенсацию доли.
За дополнительной информацией по данному вопросу обращайтесь в рубрику «Наследование отдельных видов имущества » по ссылке.
Бесплатная юридическая поддержка по телефонам:
Москва и Московская область: +7 (499) 703-31-45 (звонок бесплатен)
Санкт-Петербург и Лен.область: +7 (812) 309-78-23
Внимание! В связи с последними изменениями в законодательстве, юридическая информация в данной статье могла устареть!
Наш юрист бесплатно Вас проконсультирует.
Наследование предприятия
Наследование бизнеса возможно как по закону. так и по завещанию. Предприятие наследуется как единое целое имущественное образование. Доли в ООО могут переходить по наследству, только если это не запрещено Уставом Общества или получено согласие на переход доли всех его участников.Акции ОАО наследуются в общем порядке, при этом наследник становится акционером ОАО только после внесения записи в реестр акционеров. Предпринимательская деятельность ИП как таковая по наследству не передается, передается наследственное имущество физического лица. При этом наследники отвечают только по договорам ИП, которые не связаны непосредственно с его личностью.
Наследование предприятия как имущественного комплекса
Предприятие — имущественный комплекс, который является объектом недвижимости и используется в предпринимательской деятельности для получения прибыли (ст. 132 ГК РФ). Оно, как и иное имущество, может передаваться по наследству .
Предприятие, в процессе наследования должно сохраняться как единый целый имущественный комплекс, готовый для его дальнейшего использования в целях получения прибыли. Передача предприятия в наследство по частям практически невозможна.
Состав предприятия
Предприятие представляет собой сложный имущественный комплекс, который включает в себя нематериальные и материальные элементы. Они предприятия перечислены в ст. 132 ГК РФ. Наследники предприятия не имеют возможности выбирать, что входит в его состав, а что нет. Состав имущества предприятия выявляется в результате проведенной инвентаризации.
К материальным элементам относится все имущество, используемое для ведения его деятельности, т.е. здания, земельные участки, оборудование, сооружения, инвентарь, продукция и сырье.
Права и обязанности в трудовых отношениях не включаются в состав предприятия, так как интеллектуальные и деловые качества рабочего коллектива, его профессионализм и способность к труду не могут быть использованы отдельно от своих носителей.
Субъекты наследования
Субъектами наследования являются лица, которые призываются к наследству. В качестве наследников предприятия могут быть:
Физические лица могут выступать наследниками по завещанию и по закону.
Наследник предприятия должен быть индивидуальным предпринимателем, если же он таковым не является то должен зарегистрироваться в качестве ИП или доверить управление предприятием специалистам.
Юридические лица наследуют только по завещанию. Государство же является наследником только выморочного имущества (на которое не претендуют никакие другие наследники).
Если наследников два и более, то один из них может воспользоваться преимущественным правом (ст. 1170 ГК РФ). При этом он обязан предоставить соответствующую компенсацию другим наследникам.
Оформление права наследования предприятия
По заявлению наследника, нотариус выдает свидетельство о праве наследования. Свидетельство выдается в течение шести месяцев со дня смерти наследодателя, согласно ст. 1163 ГК РФ. Одновременно с заявлением наследники должны предоставить нотариусу следующие документы :
Недвижимое имущество регистрируется в учреждении юстиции по месту его нахождения. Переход интеллектуальных прав, индивидуализирующих предприятие, регистрируются отдельно, как того требует законодательство РФ.
В соответствии с установленной Законом РФ от 23.09.1992г. №3520-1 нормой, переход прав на товарный знак должен быть зарегистрирован органом власти по интеллектуальной собственности в реестре товарных знаков РФ. Без такой регистрации передача прав на товарный знак считается не действительной.
Наследование доли в ООО
Доля участника в ООО (Обществе с ограниченной ответственностью) это, прежде всего права и обязанности по отношению к этому обществу.
Передача доли по наследству возможна в двух случаях :
Передача доли по наследству не запрещена Уставом ООО
В этом случае доля принадлежит наследникам со дня смерти наследодателя. Наследник должен обратиться к нотариусу и подать заявление о принятии наследства или заявление о выдаче свидетельства о праве на наследство. Одновременно с заявлением нужно предоставить следующие документы :
По истечении шести месяцев с момента смерти наследодателя наследникам выдается свидетельство о праве на наследство (ст. 1163 ГК РФ). До этого момента состав участников будет неопределенным. Управлять долей в этот промежуток времени имеет право доверительный управляющий на основании заключенного договора (ст. 1173 ГК РФ).
Согласие всех участников ООО на передачу доли наследникам
В уставе ООО может быть предусмотрено, что для передачи доли по наследству необходимо получить согласие всех его участников.
Для получения согласия необходимо:
Согласие участников получено . если:
Если согласие не получено . доля умершего участника переходит к обществу. Наследник в этом случае может, на основании свидетельства о праве на наследство. потребовать у общества выплатить ему стоимость доли (ст. ГК РФ).
Стоимость доли рассчитывается за последний отчетный период, который предшествовал смерти наследодателя на основании бухгалтерской отчетности общества. Она должна быть выплачена наследникам в течение одного года с момента перехода доли к обществу. Другой (меньший) срок выплаты может быть предусмотрен уставом.
После того, как наследник получит свидетельство о праве на наследство доли и согласие всех участников, ему необходимо подать заявление (оформленное у нотариуса) в ИФНС по месту регистрации общества о внесении изменений в реестр юридических лиц.
Наследование акций ПАО
Наследники акционера ПАО (публичного акционерного общества) имеют право получить акции по наследству. Согласия других акционеров или самого общества при этом не нужно.
Акция – это ценная бумага, она устанавливает права ее держателя на получение дивидендов (части прибыли акционерного общества). Также акция дает право на участие в управлении обществом и на получение части имущества, которое остается после его ликвидации. Если наследодатель на день смерти не оплатил акции полностью, такие акции не могут быть переданы по наследству и переходят к обществу.
Наследование акций осуществляется:
Днем открытия наследства является день смерти наследодателя.
Вступление в наследство на акции
В течение шести месяцев со дня смерти наследодателя для принятия наследства наследники вправе обратиться к нотариусу со следующими документами :
После получения наследником свидетельства о праве наследования акций он должен обратиться в акционерное общество с требованием внести запись в реестр акционеров.
Внесение записи в реестр акционеров
Для внесения записи в реестр акционеров наследникам необходимо предоставить регистратору следующие документы :
Наследник становится акционером ПАО только после внесения записи в реестр акционеров. С этого момента он получает возможность получать дивиденды и участвовать в управлении ПАО.
Акции ПАО в общей долевой собственности
Если наследников несколько, то акции передаются в их общую долевую собственность со дня открытия наследства (ст. 1164 ГК РФ) и могут быть распределены между ними по их обоюдному соглашению. В результате появляются дробные акции. В процессе ведения корпоративной деятельности для собственников таких акций могут возникать определенные сложности . а именно:
Если соглашение о разделе акций между участниками долевой собственности не заключено, требовать выделения своей доли участник долевой собственности вправе в судебном порядке (ст. 252 ГК РФ).
После смерти одного из супругов акции, являющиеся совместной собственностью супругов, переходят по наследству к пережившему супругу и другим наследникам на праве общей долевой собственности.
Наследование ИП
После смерти гражданина — ИП (индивидуального предпринимателя) его предпринимательская деятельность прекращается. Имущество ИП подлежащее наследованию равно наследственному имуществу физического лица. По наследству передаются личные вещи, движимое и недвижимое имущество, а также имущественные права и обязанности (ст. 1112 ГК РФ.
Если наследник планирует продолжать деятельность своего наследодателя он должен:
Наследование долгов умершего предпринимателя
Наследники, принявшие наследство. отвечают по долгам наследодателя солидарно . Таким образом кредиторы наследодателя могут требовать исполнения обязательств как совместно от всех наследников, так и от каждого из них по отдельности.
Кредиторы имеют право истребовать как полностью весь долг, так и в части долга (ст. 1175 ГК РФ). При этом каждый из наследников отвечает по обязательствам наследодателя в рамках стоимости переданного ему по наследству наследственного имущества .
Обязательства наследников по договорам ИП
Отвечают ли наследники по договорным обязательствам ИП, зависит от характера договора, его связи с личностью наследодателя :
Пока длится наследственное дело. контрагенты умершего ИП вправе перечислять оплату по договорам или на старый расчетный счет ИП или на депозит нотариуса.
Доходы одного из супругов от его предпринимательской деятельности относятся к их совместной собственности и являются имуществом, нажитым супругами во время брака (ст. 34 Семейного кодекса РФ).
У вас остались вопросы?
Наши консультанты помогут вам!
Переход доли в уставном капитале ООО
Переход доли в уставном капитале ООО к другому лицу производится согласно нормам ФЗ №14, а также ст. 93 ГК. Он возможен на основании любых договоров с учредителями, сторонними лицами и самим предприятием. Необходимо отметить, что устав может содержать различные ограничения по проведению этих сделок. Переход доли возможен только при условии ее оплаты.
Переход доли в уставном капитале ООО к другому лицу
Процедура оформления перехода доли участника общества с ограниченной ответственностью зависит от статуса приобретателя права собственности. Законодательством определены две различные процедуры оформления сделок, которые отличаются друг от друга.
- Переход доли к третьим лицам
Переход доли к третьим лицам осуществляется при следующих условиях:
Перед тем как продать долю стороннему покупателю, учредитель должен предложить выкупить ее другим участникам. Если в течение месяца или в другие сроки, предусмотренные Уставом, он не получит от них возражений, то сможет заключить договор с любым лицом. Новый участник становится владельцем доли со дня нотариального заверения.
производится без получения дополнительных согласий.
Переход доли в ООО самому ООО
Согласно ст. 23 ФЗ №14, организациям запрещается приобретать собственные доли. Сделки этого вида допускаются только в исключительных ситуациях. Переход доли участника к обществу возможен, если:
- Устав организации запрещает отчуждение сторонним лицам, при этом другие участники отказываются от заключения сделки.
Эта ситуация является самым распространенным основанием перехода доли к обществу ООО. Законодательство обязывает организацию заключить с участником договор Купли-продажи на рыночных условиях.
Если прийти к договоренности не удается, он может потребовать выкупа доли в 45-дневный срок с даты принятия решения. Общество должно произвести оплату в трехмесячный срок. Переход доли участника к ООО в этом случае может производится в особом порядке, регламентированном Уставом.
Переход доли от участника общества к обществу должен сопровождаться внесением новых сведений в ЕГРЮЛ. Сдать документы в ИФНС нужно в 30-дневный срок с даты изменения собственника. В течение 12 месяцев после перехода доли в ООО самому обществу ее необходимо реализовать участниками или распределить согласно размерам их долей. Также ее можно продать сторонним лицам, если это разрешается уставом общества. Переход доли общества к участникам путем распределения производится только в том случае, если она была оплачена. В других ситуация осуществляется продажа по стоимости не ниже номинала. Если по прошествии года после перехода доли в ООО самому ООО она не нашла нового собственника, организации необходимо уменьшить уставной капитал (п.5 ст. 24 ФЗ №14).
Переход доли при выходе участника
Основанием перехода доли участника общества с ограниченной ответственностью может являться его исключение из ООО. Оно производится добровольно или в соответствии с судебным решением. В каждом из этих случаев возможен переход доли от участника к участнику Общества, ее продажа сторонним лицам (согласно нормам устава) или уступка ООО.
Как оформить переход доли обществу при выходе участника?
Эта процедура производится в следующем порядке:
Переход доли в ООО по наследству
Переход доли в ООО по наследству осуществляется в таком же порядке, как и другое имущество умершего. Правопреемнику нужно подать нотариусу определенные документы в шестимесячный срок с даты смерти. По прошествии этого времени ему выдается свидетельство о праве на наследство. До этого момента функции умершего участника выполняются исполнителем завещания, либо доверительным управляющим по назначению нотариуса.
Устав может предусматривать переход доли в порядке наследования только с разрешения других учредителей (п. 8 ст. 21. ФЗ №14). Оно считается полученным, если в 30-дневный период после письменного обращения наследника не поступило отказа. Если переход доли наследнику в ООО не был одобрен, ему выплачивается денежная компенсация. Также допускается ее предоставление в натуральной форме.
Переход доли в ООО наследникам осуществляется в следующем порядке:
При реорганизации общества возможен переход доли в порядке правопреемства к юр. лицам (п. 8 ст. 21. ФЗ №14). Он производится согласно соглашению, утвержденному всеми участниками этой процедуры.
Источники:
, , , ,
Следующие:
Комментарии: 1
- 03.08.19, 13:42АнтонПерезвоните мне пожалуйста 8(953)367-35-45 Антон.
Поделитесь своим мнением
